浅议委托加工产品的产品质量责任

mengzhilang

     产品，就其社会属性而言，指经过劳动创造，具有使用和交换价值的一切有形物品和无形服务，这是广义上的产品概念，狭义上的产品概念仅指生产出来的有形物品。而就产品质量而言，“产品”无疑是个狭义上概念，在民事交往活动中被广泛使用（表述），如买卖合同中的标的物，承揽加工中物品（工作成果），常常在交易活动中被交易双方以“产品”表述，因此执法实务常理所当然认为其属于《产品质量法》的产品范围而进行监管，笔者认为这是一个误区，本文在分析委托加工行为性质的基础上，对委托加工产品和产品质量法中的“产品”进行区分，分析和探讨委托加工产品的产品质量责任，进一步提出了对委托加工进行法律规制的建议。

一、关于委托加工的行为性质
      “委托加工”的表述首见于《产品标识标注规定》2，该《规定》也同时使用了产品的表述，在民事交易活动中，委托加工非常普遍，俗称的“贴牌生产”就是一种委托加工的形式，而什么是委托加工，《规定》并未明确，从其表述来看，委托加工是委托方和加工方作为民事主体从事的一种民事行为，而两者之间法律关系从委托加工行为性质看实质属于承揽合同关系——
     《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第二百五十一条规定：承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。而“委托加工”从《产品标识标注规定》的表述来看，可指“加工方依据委托方要求加工产品，委托方给付加工费的合同”，从其行为属性看完全符合《合同法》对于承揽合同的规定，因此“委托加工”本质属于“承揽加工”，或者说“承揽加工”更符合其法律属性的表述，委托加工中的委托方和加工方分别是承揽关系的定作方和承揽方。
      但要注意的是承揽加工合同关系中的标的物（加工产品）在承揽合同关系的语境中不称为产品，而是“工作成果”，从标的物（加工产品）的法律属性来看，这个表述更精准。

二、产品质量法中的“产品”和委托加工产品的区别
     两者从社会属性以及表达语言习惯看，看似没有什么不同，但两者在法律属性上存在很大区别：
（一）两者所处的法律语境不同
      “产品”的定义见于《产品质量法》第二条第二款规定：“即经过加工制造用于销售的产品”，该款规定和第三款规定一起对“产品”的外延（范围）进行了限制，而《产品质量法》属于经济法范围，从该法的罚则部分可以看出，其主要调整的是不平等主体之间的法律关系，即违法主体和行政机关的法律关系，主要着眼于公共利益（如众多消费者的整体利益）的维护；而委托加工产品如前所述是《合同法》上的承揽加工关系，《合同法》属于民法领域，调整的是平等主体的法律关系，主要着眼于交易双方利益的保护和平衡。
（二）两者涉及生产（加工）主体的地位不同
    《产品质量法》中有”生产者“的规定3，根据上下文解释，一般来说，这个生产者的地位包括两点：1、能在“产品”上独立标注其厂名厂址；2是”产品“的实际生产者和控制销售者。而作为委托加工关系中的加工者：1、不能在产品上独立标注其厂名厂址4；2是产品的实际生产者但不是负责销售者5。
（三）两者涉及质量责任不同
      处于公法（即《产品质量法》）领域中的”产品“质量责任从《产品质量法》的条文可以看出涉及民事责任、行政责任和刑事责任（重点在行政责任），而委托加工产品的质量责任，如前所述，委托加工性质是《合同法》中承揽加工，委托加工中产品准确表述是承揽加工的“工作成果”，从《合同法》关于承揽加工的所有规定可以看出，委托加工的质量责任只涉及合同责任，不涉及行政责任和刑事责任。而其合同责任和质量法中“产品”质量责任中民事责任也有所区别：
      依据《合同法》第二百六十二条规定：“　承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以要求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任。”该规定可以看出，委托加工产品（即工作成果）的质量责任主要有加工方向委托方负责，这是合同的相对性决定的，这里和“产品”民事责任的区别在于：如果加工方（承揽方）交付给委托方（定作方）工作成果（加工产品）后，委托方将加工产品投入市场销售，消费者购买后，如该产品出现产品瑕疵，消费者依据买卖合同关系可以（也只能）向作为销售方的委托方主张产品质量责任（违约责任，依据合同的相对性），而如该产品出现不同于产品瑕疵的产品缺陷时，消费者可以向委托方（或委托方的下级经销商）主张产品缺陷责任，即无论是产品瑕疵还是产品缺陷，消费者都不能向实际的承揽加工方来主张产品质量责任。究其一点，原因在于在委托加工的产品上明示的是委托方的厂名厂址，加工方的质量责任只与委托方有关，至于委托方如基于在该产品明示了生产者而承担相应的产品质量责任后，再来向加工方主张双方承揽合同关系的质量责任，又是另外一码事了。

三、委托加工产品是否属于《产品质量法》调整的“产品”范围？
    从上述产品质量法中的“产品”和委托加工产品的区别，笔者认为可以得出一个结论：委托加工产品在加工方未交付前不属于《产品质量法》调整的“产品”范围，因为加工方相当于委托方而言，其交付的产品严格按其承揽加工的法律属性看，是“工作成果”而非产品质量法意义上的“产品”，而只有这个“工作成果”（加工产品）交付委托方验收合格后，该产品才受《产品质量法》调整，之后，其“产品“责任主体是在该产品上明示的生产主体，即委托方。   
    这里的逻辑关系打个比方来说，委托方作为一个企业，加工方就相当于该企业（委托方）的一个生产车间，在车间完成企业下达生产任务后，在未出车间由企业检验部门检验合格的这个阶段，其不属于《产品质量法》意义上的”产品“，只有在车间加工的产品由企业进行自检合格后，在这个环节上，该产品才属于《产品质量法》调整的”产品“，其依据在于：
《产品质量法》第十五条规定：“···抽查的样品应当在市场上或者企业成品仓库内的待销产品中随机抽取。···”这里产品受规制的环节为何是“市场或企业的产品仓库”，其法理依据在于《产品质量法》的行政管理目的在于维护公共利益，只有企业完成自检后进入“市场或企业的产品仓库”的产品才具有潜在影响公共利益的可能性，在此之前，属于企业的内部管理事项，更重要的是企业还未对产品质量做出判断（明示合格的承诺），因此在自检前根本无从谈起对其产品6的质量监督。

四、关于委托加工产品的法律责任
      如上所述，委托加工产品在加工方交付委托方验收前不属于《产品质量法》调整的”产品“，但在进入市场流通后，自然应当受《产品质量法》调整，但《产品质量法》并未对委托加工产品的产品质量责任作出规定，对此，笔者认为：
（一）民事责任
    这里要分两种情况：
    1、在产品上只标注委托方厂名厂址；对于这种情况，按照产品责任的相关法理，当生产者、销售者在产品上标明自己是产品的生产者时，他就应当对产品缺陷造成的损害承担赔偿责任，而不论其实际的生产者是谁，因此依据《产品质量法》关于产品缺陷责任的有关规定7，委托加工”产品“质量责任应当由明示在产品包装上的生产者（委托方）和销售者承担。
    2、在产品上同时标注委托方、被委托方的厂名厂址。如上述第一种情况，消费者是不知道所购买产品存在委托加工模式（贴牌生产）的，但是否披露实际加工方的厂名信息，委托方是有自主决定权8或经过双方协商后决定的，同时，消费者购买产品很可能是出于对加工方的认知度，因此为保护消费者利益，该产品质量责任应由委托方和加工方共同承担（连带责任）。
（二）行政责任
       关于委托加工产品的行政责任，笔者认为无论产品是否披露加工方的厂名，其违反《产品质量法》的行政责任应由委托方承担，如以委托方和加工方共同承担看似可行，但由于行政法上缺乏共同责任的法律依据，鉴于委托加工产品的委托方才是将产品投入流通的一方，同时又是在产品上明示生产者的销售控制者，因此委托加工的行政责任应当由委托方承担。
       值得特别注意的是执法实践普遍存在的“假委托（加工）”现象——加工方和委托方签订了委托加工协议，但所涉产品由加工方生产标注委托方厂名厂址后，实际由加工方自己销售，这明显违背了《产品标识标注规定》第九条（四）项关于“加工方不负责对外销售”的规定，这里对加工方的违法行为怎么定性问题，让很多执法人员一筹莫展，限于本文篇幅有限，这里不便深入展开9，只简单说几点个人意见：1、《产品质量法》规定“产品或包装的标识必须真实”，委托加工是个例外，但加工者作为实际生产者标注委托方厂名厂址的前提是双方存在真实的委托加工关系；2判断双方是否存在委托加工关系的一个重要前提是加工产品必须由委托方负责（控制）销售；3 如加工者自行销售其加工产品，应当以“冒用厂名厂址定性”，对加工方进行处罚；至于如果加工方提出存在委托加工合同，且辨解标注的委托方厂名经过委托方同意，鉴于加工方存在自产自售的事实，其抗辩不能成立10。
（三）刑事责任
       关于委托加工产品的刑事责任，就主观要件分析，首先看委托方和加工方是否存在主观故意，如委托方有故意，加工方不知情，则由委托方承担刑事责任；如双方存在故意犯罪的“合意”，则构成共同犯罪，应当共同承担刑事责任，并根据双方在共同犯罪中分工作用不同来确定主犯、从犯（或两者皆是主犯）。

五、对委托加工进行法律规制的建议
    （一）修改《产品质量法》，明确“生产者”包括委托加工的委托方，将“生产者”界定为“将最终投入流通的生产者”；明确委托加工产品的产品缺陷责任主体是委托方。
    （二）针对很多企业急功近利，不图争创自身品牌而利用虚假委托形式非法贴牌生产的不正当现象，建议修改《产品标识标注规定》，增加对“假委托”现象进行规制的内容。
   
作者单位：湖南省娄底市质量技术监督局

mengzhilang

蓦然回首，现在觉得以前写的这篇文章观点有问题，在加工产品交付前，以实际生产者即受委托方为违法主体，直接规制受委托方就行了，无论在产品标识上是否标注其厂名，受托方的交付行为有点类似“销售”行为，虽然不是严格意义上的销售行为，但其交付方式并不妨碍其生产的产品构成产品质量法意义上的产品

mengzhilang

本文获产品质量法20周年征文三等奖。

hbstczjch

国家质量监督检验检疫总局文件
国质检法〔2011〕83号

国家质量监督检验检疫总局关于实施
《中华人民共和国产品质量法》若干问题的意见

各省、自治区、直辖市质量技术监督局：
2001年3月15日，原国家质量技术监督局印发了《关于实施〈中华人民共和国产品质量法〉若干问题的意见》，在正确贯彻实施产品质量法，做好质量监督和行政执法工作等方面，发挥了积极作用。为了保证意见符合新公布的有关法律法规的规定，适应实际工作的需要，总局对《关于实施〈中华人民共和国产品质量法〉若干问题的意见》进行了修订，现重新印发你们。
一、关于产品质量监督检查
（一）按照《中华人民共和国产品质量法》的规定，产品质量监督抽查所需样品应当在市场上或者企业成品仓库内的待销产品中随机抽取；抽样数量应当按照检验的合理需要确定。因此，质量技术监督部门实施监督抽查，样品由被检查者无偿提供。检验合格的样品除因检验造成破坏或损耗之外，在检验工作结束且无异议后一个季度内必须返还。同时通知被检查单位解封作备样的封存样品。《中华人民共和国食品安全法》对食品的抽样检验另有规定的除外。
（二）按照《中华人民共和国产品质量法》第十五条第三款规定，生产者、销售者对抽查检验的结果有异议的，可以向实施监督抽查的质量技术监督部门或者其上一级质量技术监督部门提出复检申请。复检合格的，不再收取检验费；复检不合格的，应当缴纳检验费。
（三）《中华人民共和国产品质量法》第十七条第二款规定：“监督抽查的产品有严重质量问题的，依据本法第五章的有关规定处罚。”各级质量技术监督部门在实施产品质量监督检查后处理工作时，要正确把握一般质量问题和严重质量问题的界限。有严重质量问题是指：1. 产品质量不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的；2. 在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，以不合格产品冒充合格产品的；3. 属于国家明令淘汰产品的；4. 失效、变质的；5. 伪造产品产地的，伪造或者冒用他人厂名、厂址的，伪造或者冒用生产日期、安全使用期或者失效日期的，伪造或者冒用认证标志等质量标志的；6. 其它法律法规规定的属于严重质量问题的情形的。除上述问题之外的，属于一般质量问题。对有严重质量问题的，应当按照《中华人民共和国产品质量法》第四十九条至第五十三条的规定实施行政处罚。
二、关于行政强制措施的实施
（一）按照《中华人民共和国产品质量法》第十八条规定，质量技术监督部门在实施行政强制措施时，应当具备以下条件：1. 有违法嫌疑的证据或者举报；2. 实施行政强制措施的程序必须合法。
（二）按照法律规定，查封、扣押的产品范围是法律第四十九条至第五十三条禁止生产、销售的产品。产品存在的瑕疵问题、标识不规范的问题，不能实施查封、扣押。
（三）查封、扣押的期限为三个月；对于产品的安全使用期或者失效日期不足三个月的，查封、扣押后的处理不得超过产品的安全使用期或者失效日期。因案情复杂等情况，质量技术监督部门需要延长查封、扣押期限的，应当报上一级质量技术监督部门批准。
三、关于建设工程中使用的产品的监督问题
《中华人民共和国产品质量法》第二条规定，建设工程使用的建筑材料、建筑构配件和设备，适用本法规定。因此，质量技术监督部门应当依据《中华人民共和国产品质量法》对上述产品进行监督。
质量技术监督部门可以进入建筑工地进行监督检查和执法检查，发现建设施工单位使用的建筑材料、建筑构配件和设备有质量问题，可以对建设单位和建设施工单位进行调查，以此为线索依法追究生产者的产品质量责任。并将建设施工单位使用有质量问题的建筑材料、建筑构配件和设备的情况通报建设行政主管部门。
四、关于对产品标识的监督问题
（一）按照《中华人民共和国产品质量法》第二十七条规定，产品标识必须真实，并符合下列要求：具有产品质量检验合格证明，具有中文标注的产品名称，对产品质量负有责任的生产者的厂名、厂址，以及其他有关标识内容。不符合上述规定的，应当依法责令产品的生产者改正。
（二）按照《中华人民共和国产品质量法》第二十七条规定，产品（包括进口产品）标识应当使用中文，对产品名称、厂名、厂址、规格、等级、含量、警示说明等标识应当使用中文而未用中文标注的产品，应当依法责令产品的生产者、销售者改正。
（三）为贯彻落实《中华人民共和国产品质量法》有关标识的规定，原国家质量技术监督局发布实施了《产品标识标注规定》，总局发布实施了《食品标识管理规定》和《化妆品标识管理规定》，目的在于引导企业正确标注标识。有关标识的具体标注方法，应当按照上述规定执行。质量技术监督部门应当严格按照上述规定开展产品标识行政执法工作。
（四）《中华人民共和国食品安全法》对食品标识另有规定的从其规定。
五、关于销售者销售法律禁止销售的产品的法律适用问题
按照《中华人民共和国产品质量法》第五十五条规定，销售者销售法律第四十九条至第五十三条禁止销售的产品，有充分证据证明其不知道该产品为禁止销售的产品并如实说明其进货来源的，质量技术监督部门按照职责范围依法从轻或者减轻处罚。销售者销售上述产品不能提供充分证据证明其不知道该产品为法律禁止销售的产品，不能说明或者不如实说明其进货来源的，应当按照职责范围严格依法予以处罚。
对销售者销售上述产品的处罚方式和幅度，应当根据以上情况对应法律第四十九条至第五十三条的规定具体适用。
六、关于《中华人民共和国产品质量法》与其他法律法规的关系
（一）《中华人民共和国产品质量法》是规范产品质量监督和行政执法活动的一般法。按照特殊法优于一般法的原则，《药品管理法》、《种子法》等特殊法对产品质量监督和行政执法有规定的，从其规定；特殊法没有规定的，依据《中华人民共和国产品质量法》的规定执行。
（二）《工业产品质量责任条例》、《产品质量监督试行办法》目前仍是有效的行政法规，在适用时应当遵循法的效力等级原则。对同一问题上述行政法规与法律均有规定但相抵触的，应当以《中华人民共和国产品质量法》的规定为准；《中华人民共和国产品质量法》没有规定，而上述行政法规有规定的，可以依照行政法规的规定执行。
（三）《中华人民共和国产品质量法》第四十九条有关生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的标准的处罚，与《中华人民共和国标准化法》及其实施条例规定的生产、销售不符合强制性标准的处罚不一致。根据后法优先原则，对不符合强制性标准的产品实施处罚，应当适用《中华人民共和国产品质量法》第四十九条的规定。
（四）《中华人民共和国产品质量法》与《中华人民共和国食品安全法》对同一事项均有规定且互有抵触的，按照后法优于前法的原则，应当遵守《中华人民共和国食品安全法》。
七、关于对食品、烟草、化妆品、农药、兽药等产品的监督检查问题
（一）关于对食品的监督检查问题：
食品属于《中华人民共和国产品质量法》的调整范围。各级质量技术监督部门应当加强对食品生产活动的监督管理，对食品生产者的违法行为应当依据《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国产品质量法》等法律法规予以查处。
（二）关于对烟草的监督检查问题：
烟草属于《中华人民共和国产品质量法》的调整范围。因此，质量技术监督部门有权依据《中华人民共和国产品质量法》的有关规定对烟草质量违法行为进行查处。
（三）关于对化妆品的监督检查问题：
化妆品属于《中华人民共和国产品质量法》的调整范围。对生产、销售不符合化妆品产品标准，失效、变质，掺杂、掺假，以假充真，以次充好，以不合格化妆品冒充合格化妆品，无生产许可证进行生产、销售等违法行为，以及化妆品标识不符合法定要求的，质量技术监督部门应当依据《中华人民共和国产品质量法》、《工业产品质量责任条例》、《工业产品生产许可证管理条例》、《化妆品标识管理规定》等法律、法规、规章的规定对化妆品的质量进行监督管理。对化妆品卫生监督管理方面的问题，应当适用《化妆品卫生监督条例》。
（四）关于对农药的监督检查问题：
农药是工业产品，属于《中华人民共和国产品质量法》的调整范围，质量技术监督部门可以依据《中华人民共和国产品质量法》和《农药管理条例》的规定，对生产假劣农药的违法行为实施处罚。
（五）关于对兽药的监督检查问题：
兽药是工业产品，对兽药如何进行管理，国务院制定的《兽药管理条例》作了明确规定。因此，涉及兽药生产、经营活动中的管理问题以及对违反条例的行为实施行政处罚，应当遵守《兽药管理条例》的规定。国务院法制办１９９９年以国法秘函〔１９９９〕４１号文明确了《兽药管理条例》的执法主体问题。即《兽药管理条例》的执法主体是农牧部门和工商行政管理部门。质量技术监督部门发现违反《兽药管理条例》的案件，应当移送农牧部门、工商部门、公安等有关部门依法查处。
（六）其他产品的监督检查问题：
对医疗器械、饲料和饲料添加剂等产品的监督检查，国务院制定了专门行政法规的，对这些产品的监督检查应当适用行政法规的规定；没有规定的，应当适用其他法律法规。
                  二〇一一年二月二十二日

mengzhilang

hbstczjch 发表于 2013-8-28 21:51
委托方承担产品质量责任；标注受托方，受托方承担产品质量责任。依照质量法释义及规章，正确理解如此，真委 ...

无所谓对不住，我说的不一定对，大家探讨而已，倒是要感谢你的参与，你说的是要严格服从于法律规定，这当然没有错，但要注意的是法律规定因为文字的局限性和实际情况的多样性，不可能事无巨细表述出来，因此执法人员要学会在正确理解立法目的的前提下去理解和解释法律，这不是说要去生造一个学理解释，而是执法人员作为适用法律者，首先要在正确理解（这里理解也可说是解释）法律条文的前提下才能去更好的适用法律。当然怎么去理解和解释，是个法律技术问题，并不是说可以随意去解释法律，但也不能片面的去理解法律。
   举个例子，记得以前热讯讨论一个特步鞋条码同一性（即不同型号鞋条码一样）问题，从法律、标准方面来理解，关于条码的强制性标准规定不同商品条码不得同一，从而很多执法人员认为这属于违反强制性标准，应当依据标准化法实施条例33条处罚，因此很多地方为此开展了相关查处，当时我提出了异议，从该条文处罚内容（责令监督销毁等）认为如对标识问题如此重罚不符合“过罚相当”原则，由此 认为条例33条调整应当是产品的内在质量标准而非条码标识问题，这相当于是对33条调整范围的一种理解或解释，这案子当时热讯，包括执法平台，讨论得沸沸扬扬，当时大多数是反对我的这种解释，认为是”曲解“法律，他们认为标准化法有明确规定可处罚，这个是非不说定论，但最后还是被上面叫停了（不能处罚），不过我想不能处罚的理由还是和正确理解33条有关。
   说了那么多我主要还是想强调一下：关于我个人对委托加工的理解不一定正确，但作为执法人员在办案适用法律时不要放弃作为方面适用者对法律条文进行理解（或解释）的主观能动性，也就是类似于法官的“自由心证”，不能说个人无权解释（说成理解可能低调些，但意思是一样的）法律，个人的解释对案件法律适用其实是至关重要的，如法条有”情节严重的"表述，对此我们就不能报希望总局给你个相关行政解释，你只能根据案件情况对“情节严重”做出执法者的解释，虽然现在各地出台有具体裁量基准，但那基准是提供执法者作为“参照”的，并非是法律的具体规定，在具体裁量是否轻重，执法者必须做出自己的判断。

hbstczjch

委托方承担产品质量责任；标注受托方，受托方承担产品质量责任。依照质量法释义及规章，正确理解如此，真委托、假委托仅仅是个人之见，在有关法律法规及法定解释“修改”之前是无法律效力的。对不起版主了！

hbstczjch

我还是再重复说一点：依法行政，看法律法规及其法定解释是怎样界定的，法有授权方可为；对相对人来说，法无禁止即自由。
添加一点，除开法律法规及其法定解释的规定外，其他的学理、讨论都不能作为执法依据，百度的、真委托、假委托是与法无据的，不要陷进去了。
生产厂厂名和厂址是生产产品的企业名称、称谓和企业的主要生产经营场所所在地的实际地址，是一个企业区别于其他企业的语言文字符号。企业的厂名和厂址在企业办理营业执照时便已经确定，标注产品的生产厂厂名和厂址时应当与企业营业执照上载明的厂名和厂址一致。企业这样做也是遵守了市场经济活动中诚实信用原则，有助于消费者选择和识别产品及来源，维护其合法权益。生产者的名称和地址应当是依法登记注册的，能承担产品质量责任的生产者名称和地址。生产者是承担产品质量责任的主体，标注委托方

mengzhilang

hbstczjch 发表于 2013-8-28 17:33
A品牌产品委托B制造商加工，并授权B制造商负责销售的情形很多，标注制造商为B,A品牌商不答应。

  这个问题可能还是涉及是真委托和假委托的问题，真委托的话，再委托加工方销售是可以，后者构成委托销售关系，但假委托中，双方为规避《产品标识标注》关于标注受委托方不负责销售应当标委托方厂名规定，双方也有个委托销售授权书，在最近稽查兄弟查的一个案件中我看过这种委托授权书，就是一句话——如我厂委托某厂负责销售，并且企业老板说这是行业惯例了，包括茅台酒一些大厂也这样搞（只要加工企业生产的产品不和其酒厂产品形成竞争），这种委托销售授权我认为实际是虚假的，我在网上看了“委托销售”的一些情况，真实的委托销售关系有以被委托方收取手续费或差价等多种形式，并且在纳税方面根据委托销售的形式不同，征税的要求也不同——如按产品差价收取，是要对委托方和被委托方分别征税的（百度的，不知是否准确），而这种假委托，一般什么都没有约定（也正因为如此，我才认为是假委托），委托销售从法律性质来说是一种代理（销售）行为，代理行为后果由被代理人承担，如果存在真实的委托关系，至少要约定代理费用如何计算吧，就比如买卖合同的内容不必很详细，但至少要有货物的价格约定，这是买卖合同的最主要内容，如果没有，从法理上说也很难说成立一个合同（当然还要注意合同成立和合同履行是两回事）。
   总之，这个问题我的观点也只是一家之言，法律规定的东西不是很明确，涉及法理部分有点复杂，还涉及合同效力和事实认定可能发生冲突的问题，不能简单对待。

hbstczjch

质量法释义：2．有中文标明的产品名称、生产厂厂名和厂址。所谓用中文标明，是指用汉字标明。根据需要，也可以附以中国民族文字。产品名称是区别于此产品与他产品的文字语言标记。产品名称一般能反映出产品的用途、特色、所含主要成份等最突出的特点。生产厂厂名和厂址是生产产品的企业名称、称谓和企业的主要生产经营场所所在地的实际地址，是一个企业区别于其他企业的语言文字符号。企业的厂名和厂址在企业办理营业执照时便已经确定，标注产品的生产厂厂名和厂址时应当与企业营业执照上载明的厂名和厂址一致。企业这样做也是遵守了市场经济活动中诚实信用原则，有助于消费者选择和识别产品及来源，维护其合法权益。

规章  第九条 产品标识应当有生产者的名称和地址。生产者的名称和地址应当是依法登记注册的，能承担产品质量责任的生产者名称和地址。进口产品可以不标原生产者的名称、地址，但应当标明该产品的原产地（国家／地区，下同），以及代理商或者进口商或者销售商在中国依法登记注册的名称和地址。进口产品的原产地，依据《中华人民共和国海关关于进口货物原产地的暂行规定》予以确定。
从质量法释义和规章来看，“真实”，不是指必须标注实际加工者的厂名厂址，而是“企业的厂名和厂址在企业办理营业执照时便已经确定，标注产品的生产厂厂名和厂址时应当与企业营业执照上载明的厂名和厂址一致。企业这样做也是遵守了市场经济活动中诚实信用原则，有助于消费者选择和识别产品及来源，维护其合法权益。”、生产者的名称和地址应当是依法登记注册的，能承担产品质量责任的生产者名称和地址。

hbstczjch

A品牌产品委托B制造商加工，并授权B制造商负责销售的情形很多，标注制造商为B,A品牌商不答应。